[收购]中国生物科技服务:内幕消息 - 有关可能收购中国精准医学科技70%股权之谅解备忘录 运动会100米加油稿

发布时间:2019-04-15   来源:网络整理    
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[收购]中国生物科技服务:内幕消息 - 有关可能收购中国精准医学科技70%股权之谅解备忘录
运动会100米加油稿


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責,
對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本公告全部或任何
部份內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。




CHINA BIOTECH SERVICES HOLDINGS LIMITED

中國生物科技服務控股有限公司

(於開曼群島註冊成立並在百慕達繼續營業之有限公司)

(股份代號:
8037)

內幕消息


有關
可能收購中國精準醫學科技70%股權

諒解備忘錄


本公告乃中國生物科技服務控股有限公司(「本公司」,本公司連同其附屬公司,
統稱為「本集團」)之董事(「董事」)會(「董事會」)根據香港聯合交易所有限公司(「聯
交所」)GEM證券上市規則(「GEM上市規則」)第
17.10(2)(a)條及香港法例第571章
證券及期貨條例第XIVA部項下內幕消息條文(定義見
GEM上市規則)而作出。


於二零一九年四月十二日(交易時段後),本公司與偉達高投資有限公司(「賣方1」)、
楊曉楠(「賣方2」)及中國精準醫學科技控股有限公司(「中國精準醫學科技」,連同
其附屬公司「目標集團」)(均為獨立第三方)訂立一項無法律約束力的諒解備忘錄
(「諒解備忘錄」),內容有關由本公司一家全資附屬公司(「買方」)可能收購中國精

準醫學科技的70%股權。



現意向為待諒解備忘錄所載條件獲得達成後,賣方將收購而賣方
1及賣方2將分別
出售中國精準醫學科技的54.7%及15.3%股權,代價分別為人民幣
54,700,000元(相
等於約64,000,000港元)及人民幣
15,300,000元(相等於約
17,900,000港元)(「可能收
購事項」)。代價將以按發行價
2.00港元發行本公司新股的方式支付,故於可能收
購事項完成時將有共40,950,000股本公司股份(「代價股份」)發行(佔截至本公告日
期本公司已發行股本約4.23%)。


可能收購事項須待若干條件達成後方可作實,其中包括就可能收購事項訂立最終
協議,滿意的盡職審查結果及就發行代價股份取得本公司股東及香港聯合交易所
有限公司的任何批准,以及重組符合
GEM上市規則及中國法律規定的可變利益實
體(「
VIE」)架構而使買方能合法、有效及實際上透過此
VIE架構持有在中華人民
共和國(「中國」)的業務的權益。


代價股份受若干禁售規定所限。賣方
2將收到的代價股份的禁售期將因訂約方將
協定的若干目標能否達成而異。


待目標集團的若干績效目標達成後,賣方
2將有選擇權分三批認購中國精準醫學
科技的新股(各為全面攤薄基準的
5%持股量)。


中國精準醫學科技若干要員於可能收購事項完成後將會留任,而該等要員須向中
國精準醫學科技作出不競爭承諾。


賣方
2將有權利提名一名代表加入中國精準醫學科技的董事會,而中國精準醫學
科技其餘董事將由買方指派。買方將指派中國精準醫學科技各附屬公司及在中國
的VIE的法人代表。


2



於諒解備忘錄簽訂日期起3個月獨家期間內,在取得買方同意前,賣方不得與任何
其他方進行有關於目標集團或深圳中科普瑞生物技術公司(「中科普瑞」)任何成員
公司的任何股權,或中國精準醫學科技、中科普瑞或精準普瑞生物科技(深圳)有
限公司(「深圳精準」)任何業務、重大資產及專利之投資或收購的任何討論。


諒解備忘錄不具法律約束力,惟上述賣方的獨家承諾及有關保密性、爭議解決及
管轄法律的條款除外。


深圳精準(中國精準醫學科技的全資附屬公司)已與中科普瑞及其股東就構建
VIE(可
變利益實體)架構訂立數份合同(統稱「現有合同」)。深圳精準將與中科普瑞及其
股東訂立新一套以合同為基礎的架構性安排(以買方滿意為準)以取代現有合同項
下安排以完善VIE(可變利益實體)架構,其將使深圳精準能通過
VIE架構得享中科
普瑞一切經濟得益並控制中科普瑞營運及防止中科普瑞的資產價值流失至中科普
瑞股東。


進行可能收購事項之理由及裨益

本集團的主要業務為
(i)於中國及香港製造、研發、銷售及分銷保健相關及醫藥產品;


(ii)於香港提供醫學實驗室檢測服務及健康檢查服務;及
(iii)於香港買賣證券。於
二零一八年年度,醫學實驗室檢測服務及健康檢查服務(「檢測服務」)競爭激烈及
成本上漲,持續推出折扣及推廣計劃對本集團的盈利能力造成直接影響。因此,
在對本集團之檢測服務業務重新審視之後,本集團決定提升其科技水平和產品範
圍,並於二零一九年一月九日,本集團認購位於美國波士頓之癌症基因精準檢測
公司Pillar Biosciences, Inc.(「Pillar」)之
819,108股B系列優先股。於同日,
Central
Laboratory (Holdings) Limited(「Central Laboratory」)(本集團擁有其
97%股份,
Central Laboratory持有多間位於香港的第三方病理檢測公司。)與Pillar已經訂立戰
略合作協議,展開業務合作,包括引進
Pillar開發的具有國際先進性的癌症相關基
因檢測產品以及與Pillar共同建立在香港的合營企業,以致力於癌症檢測與早篩領
域的持續研發。

3



中科普瑞作為中國一家以基因檢測為基礎的精準醫學公司,主要利用下一代基因
測序技術(Next Generation Sequencing)檢測病人樣本中癌症相關的基因突變和表觀
遺傳學特徵。其與同類公司不同之處在於開發出了獨特的臨床級別基因檢測技術:
在DNA甲基化修飾的檢測與解讀方面多有建樹,比其他僅僅檢測基因突變的技術
能夠提供更多的信息,從而可以得出更加精準的檢測結果,更好地指導對病人的
診斷、用藥指導和復發監測。


中科普瑞擁有優秀的運營和科學家顧問團隊,首席執行官兼創始人楊曉楠博士,
自一九九九年,即參與國際人類基因組項目(「ITCP」)中國
1%卷計劃,在基因組
科技及產業領域具有近二十年的從業經驗;首席運營官史耀舟博士自一九九八年
開始參與中科院人類基因組重點計劃研究項目,曾任上海生物芯片國家工程中心
總裁助理,由
2008至2016年擔任美國Quest Diagnostics臨床研究部門中國區總經理,
在公司運營管理和臨床診斷實驗室運營管理,分子和伴隨診斷研發,臨床註冊法
規等領域有近
20年的從業經驗。其團隊目前擁有具海外留學背景的技術、管理和
商務專才共十一位。


本集團認為,通過此次可能收購事項,將能夠整合本集團之腫瘤基因檢測及
CAR-T腫瘤免疫治療,進一步打造腫瘤診療一體化的業務步局;並通過從
Pillar引
進的技術專利,結合中科普瑞基因檢測產品,增加產品多元化及打通基因檢測上
下游產業鏈佈局,從而能夠在在香港以及中國開展基因檢測市場及腫瘤免疫治療
業務。


4



本公司股東及潛在投資者應注意,可能收購事項須待訂立最終及具法律約束力的
協議,以及其中所載任何條件獲得達成後方可作實。概不保證可能收購事項將可
落實。本公司股東及潛在投資者於買賣本公司股份時務請審慎行事。


除文義另有所指外,以人民幣計值金額已按人民幣
1元兌1.17港元之匯率換算為港
元,僅供說明之用。概不表示任何港元或人民幣金額於相關日期應已或可按上述
匯率或任何其他匯率或完全不能換算。


承董事會命

中國生物科技服務控股有限公司

主席兼執行董事

劉小林

香港,二零一九年四月十二日

於本公告日期,董事會包括四名執行董事,即劉小林先生(主席)、何詢先生、
梁伯豪先生及Wang Zheng先生;一名非執行董事,即黃嵩先生;及三名獨立非執
行董事,即鄢國祥先生、何俊傑博士及錢紅驥先生。


本公告所載資料包括遵照GEM上市規則所規定須提供有關本公司之資料,董事對
本公告所載資料共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認,盡
彼等所知及所信,本公告所載資料在各重大方面均為準確完備,並無誤導或欺詐
成分;且本公告並無遺漏其他事項致使本公告任何陳述或本公告有所誤導。


本公告將自刊登日期起最少一連七日載於GEM網站之「最新
公司公告」網頁,並載於本公司網站
內。


5



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